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最高人民法院


指导案例15号

徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案


（最高人民法院审判委员会讨论通过 2013年1月31日发布）


关键词


　　民事 关联公司 人格混同 连带责任

　　裁判要点

　　1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

　　2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

　　相关法条

　　《中华人民共和国民法通则》第四条

　　《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款

　　基本案情

　　原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。

　　被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，川交机械公司、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。

　　王永礼等人辩称：王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。

　　法院经审理查明：川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚。瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。2007年，股东变更为王永礼、倪刚。川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。2008年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；川交机械公司系徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。在公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字；在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；在与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。

　　另查明，2009年5月26日，卢鑫在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述：川交工贸公司目前已经垮了，但未注销。又查明徐工机械公司未得到清偿的货款实为10511710.71元。

　　裁判结果

　　江苏省徐州市中级人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065号民事判决：一、川交工贸公司于判决生效后10日内向徐工机械公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回徐工机械公司对王永礼、吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、郭印、何万庆、卢鑫的诉讼请求。宣判后，川交机械公司、瑞路公司提起上诉，认为一审判决认定三个公司人格混同，属认定事实不清；认定川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带责任，缺乏法律依据。徐工机械公司答辩请求维持一审判决。江苏省高级人民法院于2011年10月19日作出（2011）苏商终字第0107号民事判决：驳回上诉，维持原判。

　　裁判理由

　 法院生效裁判认为：针对上诉范围，二审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

　　川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

　　川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

浙江省人民政府


浙江省非机动车辆管理办法

省政府令第61号


　　现发布《浙江省非机动车辆管理办法》，自1995年12月1日起施行。 　　　　　　　　　　　　　　　　


省　长　万学远
一九九五年八月十七日




　　第一章　总　　则
　　第一条　为加强非机动车辆管理，保障道路交通的安全、畅通，保护公民的合法权益，根据《中华人民共和国道路交通管理条例》和其他有关法规的规定，结合本省实际，制定本办法。
　　第二条　本办法所称非机动车辆是指在非机动车道或者道路右侧行驶的下列车辆：
　　(一)自行车：由人力脚踏驱动的、车轮直径51厘米以上的双轮车辆；
　　(二)三轮车：由人力脚踏驱动的、车轮直径51厘米以上的三轮(不在同一直线)车辆；
　　(三)手推(拉)车：各种人力手推(拉)驱动的、车轮直径51厘米以上的双轮或者独轮车辆；
　　(四)残疾人专用车：专供下肢残疾的人单人代步使用的手摇、燃油、电动驱动的车辆；
　　(五)助动自行车：用燃油或者电动驱动并具备人力脚踏驱动功能的自行车；
　　(六)其他经国家有关部门认定视为非机动车辆的运载装置。
　　本办法所称的手推(拉)车的驾驶和行驶，是指由人力手推(拉)驱动该种车辆在道路上行进。
　　第三条　严格取缔擅自加装各种辅助驱动装置的非机动车辆。在城市中逐步淘汰三轮车和手推(拉)车等落后的运载装置。各市(地)公安交通管理部门有权控制辖区内非机动车辆牌证的发放数量。
　　第四条　国家机关、团体、企业事业单位、部队及其他组织，应当建立和健全群众性非机动车辆安全组织，经常教育所属人员遵守本办法和有关法律、法规及其他规定。
　　第五条　本办法由各级公安交通管理部门负责实施。

　　第二章　车辆及驾驶人
　　第六条　非机动车辆必须经当地公安交通管理部门检验合格，领取号牌、行驶证，编打钢印号码(手推、拉车除外)后，方准在道路上行驶。
　　号牌、行驶证不得转借、挪用、涂改或者伪造。任何单位和个人不得自行编打钢印号码。号牌、行驶证、编打钢印号码的收费标准，按国家有关规定核准。
　　第七条　非机动车辆号牌分为：自行车号牌、三轮车号牌、手推(拉)车号牌、残疾人专用车号牌、助动自行车号牌，以及其他非机动车号牌。
　　非机动车辆号牌应当安装在车体明显部位。
　　第八条　非机动车辆不得改装、拼装，不得擅自安装动力装置。
　　第九条　非机动车辆必须是经省级以上有关部门依法鉴定定型的合格产品；残疾人专用车、助动自行车还必须是经专业部门鉴定列入《准许在本省申领牌照的产品目录》(以下简称《产品目录》)的产品，《产品目录》由省公安交通管理部门会同有关专业部门负责编制管理，并定期对外公布。
　　未经有关部门依法鉴定定型的产品和未列入《产品目录》的产品，不予核发牌证。
　　第十条　非机动车辆必须符合下列条件方可申领牌证，并在道路上行驶：
　　(一)自行车、三轮车的车铃、车闸、反射器完整有效。三轮车、手推(拉)车的车厢牢固；
　　(二)燃油、电动驱动的残疾人专用车发动机排量不超过50毫升，设计最高时速不超过20公里/小时，车长不超过200厘米，车宽不超过80厘米，车高不超过100厘米(不包括车篷)，排气和噪音污染不超过国家规定的标准，转向、喇叭、制动、灯光、后视镜等安全设备完整有效。手摇驱动的残疾人专用车的转向、车铃、车闸、反射器等安全装置完整有效；
　　(三)助动自行车发动机排量不超过36毫升，设计最高时速不超过24公里/小时，排气和噪音污染不超过国家规定的标准，转向、喇叭、制动、灯光、后视镜和反射器等主要安全装置完整有效。
　　国家标准另有规定的，按国家标准执行。
　　第十一条　初领非机动车牌证必须持购车发票，单位购买的应当同时持单位介绍信，属个人购买的应当同时持居民身份证或者暂住证，在购车1个月内(边远地区2个月)，向车辆使用地公安交通管理部门办理登记手续。
　　在城市购置使用三轮车、残疾人专用车、助动自行车，事前必须向当地公安交通管理部门提出申请，经同意后，方准购置并申领牌证。
　　第十二条　非机动车必须按公安交通管理部门规定的期限接受检验。
　　非机动车辆(除自行车外)换发牌证期限一般为3至5年；自行车牌证换发期限由县级以上公安交通管理部门根据实际情况自行确定。
　　第十三条　车辆号牌或者行驶证遗失、损坏的，应当凭车辆和车主身份证，在1个月内向原发牌证机关申请补发、换发。
　　第十四条　已领牌证的非机动车辆过户或者转籍，应当凭车主居民身份证以及合法的交易凭证或者迁移证明，在1个月(边远地区2个月)内到原发牌证机关办理过户或者转籍手续。
　　第十五条　非机动车辆有下列情形之一的，必须在1个月内办理变更手续：
　　(一)改变整车颜色的；
　　(二)车主更换家庭住址的；
　　(三)调换有钢印的车架或者车把的。
　　调换有钢印的车架、车把，必须凭旧部件及新购件发票、行驶证到发证机关办理补打钢印手续。换下的旧部件一律由发证机关收缴销毁。
　　第十六条　非机动车辆失窃，由车主凭行驶证、车主身份证，向案发地公安派出所和原发牌证机关办理报失手续。
　　第十七条　残疾人专用车、助动自行车和经营出租的自行车等车辆应当按保险部门的规定投保第三者责任险。
　　第十八条　残疾人专用车(手摇残疾人专用车除外)驾驶人必须领有公安交通管理部门核发的操作证。申领残疾人专用车操作证必须具备下列条件：
　　(一)经县级以上医院和残疾人联合会证明确系下肢残疾者；
　　(二)年龄在16周岁以上；
　　(三)视力(包括矫正视力)在0.7以上；
　　(四)听力：左、右耳距音叉50厘米以上能辨清声音方向；
　　(五)具备驾驶残疾人专用车的其他生理条件；
　　(六)经公安交通管理部门交通安全常识和操作技能测试合格。
　　第十九条　助动自行车驾驶人必须领有公安交通管理部门核发的操作证。申领助动自行车操作证必须具备下列条件：
　　(一)年龄在16周岁以上；
　　(二)无妨碍安全驾驶的生理缺陷；
　　(三)经公安交通管理部门交通安全常识和操作技能测试合格。
　　凡持有机动车驾驶证的，准许驾驶助动自行车。
　　第二十条　残疾人专用车、助动自行车驾驶人必须在各地规定期限内接受公安交通管理部门的资格审验。
　　残疾人专用车、助动自行车操作证不得转借、挪用、涂改或者伪造。

　　第三章　行驶和停放
　　第二十一条　非机动车辆驾驶人必须遵守下列规定：
　　(一)遵守交通信号、交通标志和交通标线规定，服从交通警察和纠察人员指挥；
　　(二)非机动车辆必须在非机动车道行驶，在没有划分非机动车道和机动车道的道路靠右侧行驶。遇障碍在不影响其他车辆、行人安全通行的前提下，允许借道行驶；
　　(三)横穿道路或者转弯前应当看清来往车辆和行人，开启转向灯或者伸手示意，减速慢行；
　　(四)不得在车行道上停车交谈；
　　(五)不得在道路上学骑非机动车辆；
　　(六)超越前车时，不得妨碍被超车辆的行驶；
　　(七)不得双手离把，攀扶其他车辆或者手中持物；
　　(八)不得牵引车辆或者被其他车辆牵引；
　　(九)不得离开车座驾驶非机动车辆；
　　(十)不得带耳塞、耳机收听录音、广播；
　　(十一)手推(拉)车、三轮车、残疾人专用车、助动自行车行驶时不得并行、滑行、互相追逐或者曲折竞驶；
　　(十二)自行车、三轮车通过陡坡、横穿4条以上机动车道或者车闸失效时，必须下车推行；
　　(十三)禁止醉酒驾驶；
　　(十四)不准在道路上驾驶无号牌、无钢印车辆；
　　(十五)未满12周岁儿童不得在道路上驾驶非机动车辆。儿童玩具车不得在道路上行驶。
　　第二十二条　公安交通管理部门可以根据实际情况确定城市市区非机动车辆的行驶路线和时间。
　　第二十三条　非机动车辆必须在指定地点停放，没有指定地点的，应当停放在不影响其他车辆、行人通行的地方。
　　非机动车辆临时停放点由公安交通管理部门根据道路条件和交通情况统一定点和管理。
　　第二十四条　城市新建、改建居民住宅小区、大型定点建筑物和公共场所，必须按规定配置相应规模的非机动车辆停车场(库)；停车场(库)的规模和用地范围由城市规划部门审定，并商公安交通管理部门同意。非机动车辆停车场(库)不得擅自改变使用性质，确需改变的，应当经城市规划部门和公安交通管理部门批准。停车场(库)由建设出资部门或者单位管理和收费。停车场(库)的交通安全监督管理由公安交通管理部门统一实施。

　　第四章　装　　载
　　第二十五条　自行车、助动自行车在城市市区道路上行驶时不得带人，但装有安全座椅的，允许带学龄前儿童1人。
　　三轮客车乘人不得超过2人，但允许随乘12周岁以下的儿童1人；三轮货车装载高度超过车厢栏板时不得乘人，非营业性利用空车乘人不得超过3人。以上乘车人不得站立车上，身体任何部位不得超出车身。
　　第二十六条　自行车、助动自行车载物高度不得超过骑车人双肩，宽度不得超过车把，长度前端不得超过车身，长度后端不得超过50厘米；三轮车、手推(拉)车载物高度从地面算起不得超过200厘米，宽度左右两侧各不得超过车身10厘米，长度前端不得超过车身，长度后端不得超过100厘米。
　　第二十七条　非机动车辆载物，载质量不得超过下列规定：
　　(一)汽胎轮人力车为1000千克；
　　(二)钢丝轮人力车为600千克；
　　(三)三轮车为300千克；
　　(四)自行车、助动自行车在城市市区道路为40千克，在其他道路为60千克。
　　残疾人专用车的装载管理，按国家有关规定执行。

　　第五章　处　　罚
　　第二十八条　行政相对人有下列情形之一的，没收车辆：
　　(一)在道路上驾驶无号牌、无钢印、无合法来历证明车辆的；
　　(二)私自编打钢印、制作号牌的；
　　(三)擅自拼装非机动车辆的。
　　第二十九条　行政相对人违反本办法规定，擅自改装非机动车辆或者加装燃油、电动或者其他驱动装置的，处200元以下罚款，并没收改装部件、燃油、电动或者其他驱动装置。
　　第三十条　行政相对人有下列行为之一的，处50元以下罚款和警告，可以并处30天以下扣车：
　　(一)违反本办法第十条第(二)、(三)项规定，发动机排量和时速超过规定标准的；
　　(二)违反本办法第十五条第(一)、(三)项规定，未按期办理变更登记手续的；
　　(三)未申领操作证或不携带操作证而在道路上驾驶残疾人专用车、助动自行车，或违反本办法第二十条规定不按期接受驾驶资格审验或转借、挪用、涂改、伪造操作证的。
　　第三十一条　行政相对人违反本办法第十二条规定，连续2次不参加牌证换发的，处50元以下罚款，责令限期换照，可以并处15天以下扣车。
　　第三十二条　行政相对人有下列行为之一的，处5元以下罚款和警告，可以并处15天以下扣车：
　　(一)违反本办法第二十一条第(十三)项规定，醉酒后驾驶的；
　　(二)违反本办法第六条和第二十一条第(十四)项规定，在道路上驾驶无号牌、无钢印车辆的。
　　第三十三条　行政相对人有下列行为之一的，处5元以下罚款和警告，情节严重的，可以并处7天以下扣车：
　　(一)违反本办法第十三条规定，未按期申请补发、换发号牌和行驶证的；
　　(二)违反本办法第十四条规定，未按期办理过户或转籍手续的；
　　(三)违反本办法第十五条第(二)项规定，未按期办理变更家庭住址手续的；
　　(四)违反本办法第二十一条第(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)项规定的；
　　(五)违反本办法第二十五条、第二十六条、第二十七条关于非机动车装载规定的。
　　第三十四条　行政相对人有下列行为之一的，处以警告并责令纠正；妨碍或影响其他车辆、行人通行的，可以并处5元以下罚款：
　　(一)违反本办法第二十三条第一款规定随意停放车辆的；
　　(二)违反本办法第二十一条第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(六)项规定的；
　　(三)12周岁以上(包括12周岁)，在道路上驾驶儿童玩具车的。
　　未满12周岁儿童在道路上驾驶非机动车辆或儿童玩具车的，对其监护人处以警告或者5元以下罚款。第三十五条　行政相对人违反本办法第二十四条规定，擅自改变非机动车辆停车场(库)使用性质和缩小停车用地的，处200元以下罚款，并责令限期整改。
　　第三十六条　行政相对人违反交通管理法规，对当场处罚有异议或者当场不能交纳罚款的，可以按有关规定采取暂扣车辆的措施。
　　扣压或者暂扣的车辆，其车主超过6个月不到公安交通管理部门指定地点领取车辆或者接受处理的，作无主处理。
　　第三十七条　公安交通管理部门对违反交通管理的行为人，可以采取向其所在单位发行为人违章通知书或者组织协助维护交通秩序等教育措施，并因此可以酌情从轻、减轻或者免除其处罚。
　　残疾人违反本办法有关条款的，可以酌情从轻、减轻或者免除处罚。
　　第三十八条　行政相对人对公安交通管理部门所作的行政处罚决定不服的，可以依法申请复议；对复议决定不服的，可以依法向人民法院提起诉讼。

　　第六章　附　　则
　　第三十九条　畜力车的管理由省公安厅根据有关法律、法规及本办法的原则另行规定。
　　第四十条　本办法由省公安厅负责解释。
　　第四十一条　本办法从1995年12月1日起施行。